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证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2025-028
债券代码：128136 债券简称：立讯转债
立讯精密工业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息露馅的内容简直、准确、竣工，莫得过失记
载、误导性述说或要紧遗漏。
一、本次及上次与吞并主体交易概述
精密”）之全资子公司立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）与闻泰
科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）之全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以
下简称“闻泰通讯”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“ODM 第一期转让协
议”），协议约定立讯通讯以 6.16 亿元的交易对价收购闻泰通讯下属子公司嘉兴永
瑞电子科技有限公司（以下简称“嘉兴永瑞”）100%股权（含下属子公司，下同）、
上海闻泰信息时候有限公司 100%股权（以下简称“上海闻泰信息”）、上海闻泰电
子科技有限公司（以下简称“上海闻泰电子”）100%股权（以下合称“ODM 第一期
标的公司”），并结清 ODM 第一期标的公司偏激全资子公司对闻泰通讯偏激关联方
（除 ODM 第一期标的公司偏激全资子公司外）负有的搪塞金额 10.805 亿元。上述
交易属总司理决策权限范围内，根据协议约定，公司已于 2025 年 1 月 26 日完成协
议首期款支付并完成 ODM 第一期标的公司的交割手续，股权转让剩余款项将根据
审计评估摈弃，依照协议约定进行调和后支付（以上简称“上次交易”）。
为玄虚栽种公司耗尽电子系统集成业务中枢竞争力，优化居品组合，丰富业务及
客户结构，公司于 2025 年 3 月 20 日召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会
第九次会议，审议通过了《对于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及钞票的
议案》，同意立讯精密与闻泰科技签署《股权转让协议（昆明闻讯）》（以下简称
“OEM 转让协议”），立讯通讯与闻泰科技签署《股权及钞票转让协议》（以下简
称“ODM 第二期转让协议”，与“OEM 转让协议”合称“本次交易转让协议”），
协议约定公司及立讯通讯将收购闻泰科技对于耗尽电子系统集成业务的干系子公司
股权、业务钞票包（以下简称“本次交易”），交易对价按标的公司摈弃 2024 年 12
月 31 日订价基准日的账面净钞票金额与债转股金额之和笃定协议首期付款金额，并
根据审计评估摈弃，交易两边约定最终交易对价等具体事宜。闻泰科技偏激关联方将
以对标的公司的关联债权调遣为股权增资款（债转股），从而增多标的股权公司净资
产，相应减少对标的公司的其他应收款。交易具体明细如下：
其中第 1-5 项为 ODM 第二期转让协议项下标的公司（简称“ODM 第二期标的
公司”），第 6-8 项为 ODM 第二期转让协议项下标的钞票（简称“ODM 第二期标
的钞票”），第 9 项为 OEM 转让协议项下标的公司。
单元：万元
闻泰科技偏激
序 净钞票或资
交易标的 标的简称 交易内容 关联方对标的
号 产净值
公司债权
PT. Wingtech Technology
Indonesia
Wingtech Group (Hong
Kong) Limited
泰）
Wingtech Mobile
Private Ltd
所有 44，299.70 413，115.15
注 1：上表中净钞票/钞票净值捆绑束基准日 2024 年 12 月 31 日的未经审计数。
注 2：由于业务抓续进行，上市公司对标的公司的交易款处于变动过程中，上市公司对关联债权
取值以财务数据的最眉月末金额，即摈弃 2025 年 2 月 28 日。
本次及上次交易前，标的公司及标的钞票架构暗示图如下所示：
本次交易不组成关联交易，不组成《上市公司要紧钞票重组料理目标》法则的重
大钞票重组，本次收购资金开始均为公司自有或自筹资金，不会对公司平常现款流量
酿成要紧不利影响。
根据《深圳证券交易所股票上市执法（2024 年矫正）》和《公司法则》等干系
法则，在聚会十二个月内，公司购买钞票经累计筹备的钞票总数，朝上公司最近一期
经审计总钞票 30%，因此本次交易尚需提交公司推动会审议并经由出席会议的推动
所抓表决权的三分之二以上通过，推动会召开时候将于标的公司与钞票完成审计评
估后择机召开。
本次交易以 2024 年 12 月 31 日为订价基准日，依据标的公司自结报表载明的
账面净钞票金额以及债转股金额，经两边友好对等协商所初步拟定，后续将由具备相
关从业履历的管帐师事务所、钞票评估机构对标的公司及业务钞票包进行审计评估，
最终交易金额将根据后续审计评估摈弃进行调和。
本次签署的转让协议项下干系股权及钞票将在交易两边完成干系公司治理审议
次序（董事会、推动会等）及取得其他必要的批准、核准、备案大略可后，并夸耀协
议约定的交割先决条件方可完成权属交割，本次交易具体实施尚存在不笃定性。
对于标的公司及钞票的审计评估摈弃、最终交易对价等本公告暂未露馅事宜，公
司将依据干系法律法则及《公司法则》的法则，团结本次事项进展，实时履行相应的
决策审批次序，并在后续露馅的进展公告中赐与明确说明，敬请宽敞投资者防范投资
风险。
二、本次交易敌手方基本情况
公司称呼：闻泰科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表东说念主：张秋红
注册地址：湖北省黄石市开发区铁山区汪仁镇新城路东 18 号
注册成本：124，493.7731 万东说念主民币
调处社会信用代码：91420000706811358X
主要推动：摈弃 2024 年 12 月 31 日，控股推动闻全国科技集团有限公司抓有
闻泰科技 12.37%股权。
成立日历：1993 年 1 月 11 日
主营业务：一般模样：智能机器东说念主的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材
料研发；时候服务、时候开发、时候参谋、时候交流、时候转让、时候引申；东说念主工智
能基础软件开发；东说念主工智能愚弄软件开发；软件开发；可衣裳智能拓荒制造；网罗设
备制造；通讯拓荒制造；出动通讯拓荒制造；出动终局拓荒制造；显现器件制造；智
能家庭耗尽拓荒制造；数字家庭居品制造；智能车载拓荒制造；筹备机软硬件及外围
拓荒制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业料理；酒店料理；电子居品销
售；网罗拓荒销售；智能家庭耗尽拓荒销售；软件销售；智能无东说念主遨游器销售；智能
车载拓荒销售；筹备机软硬件及辅助拓荒批发；筹备机软硬件及辅助拓荒零卖；物联
网拓荒销售；可衣裳智能拓荒销售；针纺织品及原料销售；服装衣饰批发；服装衣饰
零卖；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工居品销售（不含许可
类化工居品）；电子元器件批发；电子元器件零卖（除照章须经批准的模样外，凭营
业派司照章自主开展策划步履）许可模样：货品出进口（照章须经批准的模样，经相
关部门批准后方可开展策划步履，具体策划模样以干系部门批准文献大略可证件为
准）
最近一年及最近一期的主要财务方针（万元）：
模样
（未经审计） （经审计）
总钞票 7，813，571.71 7，696，795.93
总欠债 4，009，215.53 3，930，235.66
包摄母公司通盘者权益 3，753，029.13 3，716，616.99
模样
（未经审计） （经审计）
营业收入 5，316，072.54 6，121，280.15
包摄母公司净利润 41，453.50 118，124.65
闻泰科技偏激推动与公司及公司前十名推动、董事、监事、高档料理东说念主员在产权、
业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或也曾造
成公司对其利益歪斜的其他关系。同期，经查询中国引申信息公开网，摈弃本公告披
露日，上述交易敌手方未被列为失信被引申东说念主。交易敌手方践约材干平常。公司与交
易敌手方最近三年未发生近似交易。
三、本次交易标的基本情况
（一）黄石闻泰通讯有限公司
公司称呼：黄石闻泰通讯有限公司
成偶而间：2021-03-12
调处社会信用代码: 91420200MA49PKDJ1Y
法定代表东说念主：杨立强
注册成本：30，000 万东说念主民币
主要推动及抓股比例：闻泰科技股份有限公司抓有其 100%股权
注册地：湖北省黄石市开铁区金山大路 66 号
主营业务/策划范围：货品出进口（照章须经批准的模样，经干系部门批准后方
可开展策划步履，具体策划模样以干系部门批准文献大略可证件为准）一般模样：物
联网时候服务；网罗时候服务；时候服务、时候开发、时候参谋、时候交流、时候转
让、时候引申；模具制造；通用零部件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；
电子元器件与机电组件拓荒制造；通讯拓荒制造；智能家庭耗尽拓荒制造；互联网设
备制造；出动终局拓荒制造；筹备机软硬件及外围拓荒制造；显现器件制造；五金产
品制造；电子专用材料制造；物联网拓荒制造；合成材料制造（不含危急化学品）；
电板制造；电子专用材料研发；五金居品研发；电镀加工；真空镀膜加工；金属口头
处理及热处理加工；安全时候持重系统瞎想施工服务；图文瞎想制作；物业料理；国
内贸易代理；销售代理；电子专用材料销售；电板销售；电力电子元器件销售；五金
居品零卖；五金居品批发；金属材料销售；电子居品销售；东说念主工智能硬件销售；光通
信拓荒销售；筹备器拓荒销售；可衣裳智能拓荒销售；智能无东说念主遨游器销售；智能车
载拓荒销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件拓荒销售；模具销售；
电子真空器件销售；显现器件销售；筹备机软硬件及辅助拓荒零卖；筹备机软硬件及
辅助拓荒批发；通讯拓荒销售；出动通讯拓荒销售（除许可业务外，可自主照章策划
法律法则非退却或限定的模样）
最近一年及最近一期的主要财务方针（万元）：
模样 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总钞票 177，655.54 200，758.61
总欠债 210，920.39 169，503.10
通盘者权益 -33，264.84 31，255.51
模样 2024 年度 2023 年度
营业收入 205，937.39 307，469.47
净利润 -64，563.50 370.89
注：2023 年财务数据经众华管帐师事务所（很是粗拙结伴）审计，2024 年财务数据未经审
计。
（二）昆明闻耀电子科技有限公司
公司称呼：昆明闻耀电子科技有限公司
成偶而间：2022-07-29
调处社会信用代码: 91530100MABWJLQR3D
法定代表东说念主：方建锋
注册成本：2，000 万东说念主民币
主要推动及抓股比例：昆明闻泰通讯有限公司抓有其 100%股权
注册地：云南省昆明高新区高新大路 6666 号
主营业务/策划范围：一般模样：通讯拓荒制造；出动终局拓荒制造；电子元器
件制造；筹备器拓荒制造；筹备机软硬件及外围拓荒制造；集成电路制造；集成电路
芯片及居品制造；通讯拓荒销售；电子专用材料制造；物业料理；智能车载拓荒制造；
可衣裳智能拓荒制造；智能车载拓荒销售；网罗拓荒制造；物联网拓荒制造；网罗与
信息安全软件开发；软件开发；集成电路瞎想；时候出进口；国内贸易代理；出进口
代理；货品出进口；5G 通讯时候服务；安全时候持重系统瞎想施工服务；时候服务、
时候开发、时候参谋、时候交流、时候转让、时候引申；电子居品销售；电力电子元
器件销售；电板销售；电子元器件零卖；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组
件拓荒销售；集成电路芯片及居品销售；筹备机及办公拓荒维修；通讯拓荒修理；通
信传输拓荒专科修理；通讯交换拓荒专科修理；再生资源销售；建筑材料销售。（除
照章须经批准的模样外，凭营业派司照章自主开展策划步履）
最近一年及最近一期的主要财务方针（万元）：
模样 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总钞票 90，543.50 1，825.75
总欠债 114，248.27 -
通盘者权益 -23，704.76 1，825.75
模样 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
净利润 -25，530.51 -173.56
注：2023 年财务数据经众华管帐师事务所（很是粗拙结伴）审计，2024 年财务数据未经审
计。
（三）闻泰科技（深圳）有限公司
公司称呼：闻泰科技（深圳）有限公司
成偶而间：2020-5-14
调处社会信用代码: 91440300MA5G6JD24J
法定代表东说念主：颜运兴
注册成本：50，000 万东说念主民币
主要推动及抓股比例：闻泰科技股份有限公司抓有其 100%股权
注册地：深圳市罗湖区黄贝街说念少壮社区罗沙路 5097 号 银丰大厦 B 座一层
主营业务/策划范围：通讯终局居品偏激配件、出动通讯交换拓荒、数字集群系
统拓荒、半导体、车载电子居品、电子元器件偏激材料、智能拓荒、网罗拓荒的研发、
销售；电子软件居品的开发与销售；自有房屋租借；从事货品实时候的出进口业务
（法律、行政法则、国务院决定例定在登记前须经批准的模样除外）。（企业策划涉
及行政许可的，须取得行政许可文献后方可策划）通讯终局居品偏激配件、出动通讯
交换拓荒、数字集群系统拓荒、半导体、车载电子居品、电子元器件偏激材料、智能
拓荒、网罗拓荒的分娩
最近一年及最近一期的主要财务方针（万元）：
模样 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总钞票 719，521.67 719，860.44
总欠债 669，572.88 664，728.37
通盘者权益 49，948.79 55，132.07
模样 2024 年度 2023 年度
营业收入 2，392，522.57 2，162，669.87
净利润 -5，420.66 527.10
注：2023 年财务数据经众华管帐师事务所（很是粗拙结伴）审计，2024 年财务数据未经审
计。
（四）PT. Wingtech Technology Indonesia
公司称呼：PT. Wingtech Technology Indonesia
成偶而间：2019-4-22
公司编号：1018083
注册成本：5，000，000 万印度尼西亚卢比
主要推动及抓股比例：Wingtech Group (Hong Kong) Limited 抓有其 99%股权
注册地：Komplek Gudang Diamond Cipta Niaga B No. 6 Kota Semarang， Jawa
Tengah
主营业务/策划范围：出动互联网拓荒居品的研发与制造
（五）Wingtech Group (Hong Kong) Limited
公司称呼：Wingtech Group (Hong Kong) Limited
成偶而间：2010-10-15
公司编号：0686629
注册成本：1 万港元
主要推动及抓股比例：闻泰通讯股份有限公司抓有其 100%股权
注册地：UNIT 1802， 18/F.， PODIUM PLAZA 5 HANOI ROAD， TSIM SHA TSUI
KOWLOON， HONG KONG
主营业务/策划范围：出动互联网拓荒居品的研发与制造
最近一年及最近一期的主要财务方针（万元）：
模样 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总钞票 1，457，489.55 1，079，152.32
总欠债 1，445，490.00 1，086，750.01
通盘者权益 11，999.55 -7，597.69
模样 2024 年度 2023 年度
营业收入 8，636，017.26 5，681，321.29
净利润 7，280.03 14，610.65
注 1：2023 年财务数据经众华管帐师事务所（很是粗拙结伴）审计，2024 年财务数据未经
审计。
注 2：印尼闻泰系香港闻泰的控股子公司，以上香港闻泰的财务数据包含印尼闻泰。
（六）昆明闻讯实业有限公司
公司称呼：昆明闻讯实业有限公司
成偶而间：2020-01-14
调处社会信用代码: 91530100MA6PAJ7L3F
法定代表东说念主：方建锋
注册成本：130，000 万东说念主民币
主要推动及抓股比例：昆明闻泰通讯有限公司抓有其 100%股权
注册地：云南省昆明高新区高新大路 6666 号
主营业务/策划范围：一般模样：通讯拓荒制造；出动终局拓荒制造；电子元器
件制造；筹备器拓荒制造；筹备机软硬件及外围拓荒制造；集成电路制造；集成电路
芯片及居品制造；通讯拓荒销售；电子专用材料制造；物业料理；智能车载拓荒制造；
可衣裳智能拓荒制造；智能车载拓荒销售；网罗拓荒制造；物联网拓荒制造；网罗与
信息安全软件开发；软件开发；集成电路瞎想；时候出进口；国内贸易代理；出进口
代理；货品出进口；5G 通讯时候服务；安全时候持重系统瞎想施工服务；时候服务、
时候开发、时候参谋、时候交流、时候转让、时候引申；电子居品销售；电力电子元
器件销售；电板销售；电子元器件零卖；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组
件拓荒销售；集成电路芯片及居品销售；筹备机及办公拓荒维修；通讯拓荒修理；通
信传输拓荒专科修理；通讯交换拓荒专科修理；住房租借。（除照章须经批准的模样
外，凭营业派司照章自主开展策划步履
最近一年及最近一期的主要财务方针（万元）：
模样 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总钞票 935，796.01 792，916.21
总欠债 924，994.56 695，644.38
通盘者权益 10，801.44 97，271.84
模样 2024 年度 2023 年度
营业收入 2，391，029.49 1，219，548.29
净利润 -86，491.37 9，377.10
注 1：2023 年财务数据经众华管帐师事务所（很是粗拙结伴）审计，2024 年财务数据未经
审计。
（七）业务钞票包
ODM 第二期标的钞票主要为包摄于无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰名下的固定
钞票（包括但不限于房屋建筑物、交通及输送器具、机器拓荒等）、无形钞票（包括
但不限于地皮使用权、软件等）、在建工程以及耐久待摊用度。上述干系钞票 2024
年 12 月 31 日账面原值所有 8.52 亿元，已计提折旧摊销与钞票减值共计 5.67 亿元，
账面净值 2.85 亿元，具体如下：
业务钞票包 无锡闻泰 无锡闻讯 印度闻泰
交通及输送器具、机 房屋建筑物、交通及运
交通及输送器具、机器
固定钞票 器拓荒、电子拓荒及 输器具、机器拓荒、电子
拓荒、电子拓荒偏激他
其他 拓荒偏激他
无形钞票 - 软件 地皮使用权、软件
产业园及工场拓荒偏激
在建工程 - -
他
夹治具、磨具费、装 夹治具、磨具费、装修
耐久待摊用度 夹治具费
修费等 费等
单元：万元
钞票类别 钞票原值 已计提折旧摊销减值金额 钞票净值
固定钞票
交通及输送器具 38.81 36.33 2.48
机器拓荒 4，332.61 3，847.42 485.19
电子拓荒偏激他 372.25 322.34 49.91
小计 4，743.67 4，206.09 537.58
无形钞票
软件 6.85 5.30 1.55
小计 6.85 5.30 1.55
耐久待摊用度 288.63 230.99 57.64
所有 5，039.15 4，442.38 596.77
单元：万元
钞票类别 钞票原值 已计提折旧摊销减值金额 钞票净值
固定钞票
交通及输送器具 22.49 22.04 0.45
机器拓荒 5，414.55 5，146.04 268.51
电子拓荒偏激他 2，039.43 1，980.69 58.74
小计 7，476.47 7，148.77 327.70
耐久待摊用度 1，458.72 1，166.22 292.50
所有 8，935.19 8，314.99 620.20
单元：万元
钞票类别 钞票原值 已计提折旧摊销减值金额 钞票净值
固定钞票
房屋建筑物 23，196.41 11，719.94 11，476.47
交通及输送器具 42.83 37.41 5.42
机器拓荒 20，692.08 17，729.60 2，962.48
电子拓荒偏激他 1，665.34 1，600.15 65.19
小计 45，596.66 31，087.10 14，509.56
无形钞票
地皮使用权 3，931.71 1，966.86 1，964.85
软件 2.09 2.00 0.09
小计 3，933.80 1，968.86 1，964.94
在建工程 20，410.50 10，210.47 10，200.03
耐久待摊用度 1，255.69 628.17 627.52
所有 71，196.65 43，894.60 27，302.05
注：上述地皮使用权主要系印度闻泰与 Andhra Pradesh industrial Infrastructure Corporation
Limited 购买的位于 Chittoor 区 Tirupathi EMC-Il 的 75 英亩地皮，与 CEEKON IMPEX PRIVATE
LIMITED 购买的位于 Chittoor 区 Tirupathi EMC-I 的 19.28 英亩地皮；房屋建筑物为上述地块地
上附着物。
（八）其他干系说明
本次交易的标的公司股权、钞票权属了了，不波及议论钞票的要紧争议、诉讼或
仲裁事项，不存在典质、质押或其他第三东说念主权力，不存在为其并表范围除外的其他主
体提供担保、财务资助等的情况，亦不存在查封、冻结等司法措施等其他妨碍权属转
移情况，本次交易的标的公司的法则或其他文献中不存在法律法则之外其他限定股
东权力的条目，不存在被列入失信被引申东说念主名单的情况。
四、本次交易导致公司合并报表范围变化情况
本次交易完成后，公司将取得深圳闻泰、黄石闻泰、香港闻泰、印尼闻泰、昆明
闻泰、昆明闻讯 100%股权，及印度闻泰、无锡闻泰、无锡闻讯干系业务钞票包。综
上，深圳闻泰、黄石闻泰、香港闻泰、印尼闻泰、昆明闻泰、昆明闻讯共计 6 家法东说念主
主体将在完成股权交割后纳入公司合并报表范围，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的
业务钞票包将成为公司或下属子公司的业务钞票。瞻望不会对公司今年度财务景色
及策划后果酿成要紧不利影响。
五、本次交易订价依据及交易过渡期安排
（一）订价依据
本次交易对价按标的公司摈弃订价基准日（2024 年 12 月 31 日）的账面净钞票
金额（受限于根据审计及评估摈弃进行的调和）与债转股金额之和笃定，后续将由具
备干系从业天禀的管帐师事务所、钞票评估机构对标的公司进行审计评估，并根据审
计评估摈弃，交易两边约定最终交易对价等具体事宜。此外，闻泰科技将以对标的公
司的关联债权调遣为股权增资款（债转股），从而增多标的公司净钞票，相应减少对
标的股权公司的其他应收款项。
（二）过渡期安排
对于昆明闻讯 100%股权，交易两边约定以 2024 年 12 月 31 日算作订价基准
日，就 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日之间的损益，由闻泰科技承担；就
OEM 业务平常策划之外所产生的成本及用度由闻泰科技承担。
对于其他标的公司、业务钞票包以及未转让主体所波及的 ODM 业务损益，交易
两边约定以 2024 年 12 月 31 日算作订价基准日，自 2025 年 1 月 1 日死党割日历
间的损益，由立讯通讯承担。标的钞票在干系损益结算期内产生的非 ODM 业务干系
的损益应当由闻泰科技承担。
闻泰科技将对标的公司进行债转股，债转股完成后死党割日历间，由于标的公司
仍在抓续运营，因此仍有可能产生新的关联交易款项。依据交易协议的约定，交易双
方将在交割日对关联款项进行净额结算。
六、本次交易协议主要内容
《股权转让协议（昆明闻讯）》
让协议（昆明闻讯）》，主要内容如下：
（一）标的公司
转让方通过其全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（“昆明闻泰”）波折抓有昆明
闻讯实业有限公司（“昆明闻讯”或“标的公司”）的 100%股权（“标的股权”），
转让方拟将其波折抓有的标的股权转让给受让方（“本次交易”）。
（二）标的股权转让偏激对价
限于根据审计及评估摈弃进行的调和）与出手债转股金额之和，其将按照如下安排分
多笔支付：
(1) 在 签 署 日 ， 受 让 方 应 向 转 让 方 以 银 行 转 账 的 方 式 一 次 性 支 付 东说念主 民 币
(2) 在交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及评估摈弃
载明的标的公司账面净钞票金额 加上最终债转股金额减去标的股权第一次付款再
减去标的股权尾款后的余额（“标的股权交割款”）。
(1)标的公司摈弃交割日对转让方偏激关联方负有的搪塞金额（“关联方欠债款”，
为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式赐与结清。
在受让方的确充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方欠债款的原债权东说念主
特此阐发其对关联方欠债款的债权已因足额归还而销亡，转让方或其关联方不再享
有对标的集团的债权。为免疑义，关联方欠债款不包含未达支付账期的日常策划往
来。
(2) 关联方欠债认定想法
(i) 转让方应于交割日前至少七（7）日向受让方提供摈弃交割日的标的公司待
偿还的关联方欠债款明细（含出手债转股金额的明细）供受让方核验，并承诺确保该
摈弃交割日的关联方欠债款明细在交割日前七（7）日内不发生转变（即不发生新增
的关联方欠债或搪塞款项），以使得前述关联方欠债款明细即为摈弃交割日的标的公
司待偿还的关联方欠债款明细（“交割日关联方欠债明细”）。若交割日前七（7）
日内发生大额应偿还的关联方欠债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最大奋勉融合
受让方对该等明细进行充分核验、提供满盈底稿文献，并应尽最大奋勉在受让方就该
等明细提倡议论及补充辛劳需求确当日赐与响应及提供补充辛劳，在此前提下受让
方应尽最大奋勉在收到该等文献后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如转让方未能
于当日响应及提供补充辛劳的，自受让方议论及提倡需求至转让方赐与响应及提供
补充辛劳的时间不计入前述四（4）日的受让方核验时限，交割日及本公约定的时限
均应相应顺延。
(ii) 受让方应当于收到上述交割日关联方欠债款明细后，团结标的公司的具体情
况及生意合感性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对交割日关联方欠债
明细的合理认定的想法（“关联方欠债认定想法”），该关联方欠债认定想法中应当
说明受让方认定的、在交割日关联方欠债明细中不对理、不合适阛阓条件及惯例或不
简直的关联方欠债款（无论是否发生在日常策划事务范围内），该等欠债款项应当从
关联方欠债款中扣除、豁免或调和至合适干系交易本色的生意合理金额。两边应当于
受让方出具关联方欠债认定想法确当日共同笃定标的公司最终偿付的关联方欠债款
金额。
(3) 如关联方欠债认定想法笃定的最终偿付的关联方欠债款金额扣减最终债转
股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔即是该余额的款
项，算作受让方代标的公司向转让方（以其本身口头或代其关联方）归还该等关联方
欠债款。就与前述归还议论的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转
让方及受让方各自照章承担。
此标的业务在过渡期内产生的损益应当由受让方承担，但转让方特此同意：
(1) 标的业务于损益结算期（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日）内产生的
损益应当由转让方承担。
(2) 标的公司在非标的业务用度结算期（2025 年 4 月 1 日起死党割日）内产生的
不属于标的业务的成本及用度应当由转让方承担。
以上损益结算款与非标的业务用度结算款加总及抵销后的净值，为“损益结算
款”。
为“结算金额笃定日”）后，两边应根据如下法则矍铄最终待结算款项：
(1) 若是转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额小于标的股权尾款，则
受让方应当对转让方负有支付一笔金额即是标的股权尾款金额减去损益结算款金额
之差的款项的义务；
(2) 若是转让方有义务向受让方支付损益结算款且其金额大于标的股权尾款，
则受让方无需支付标的股权尾款，转让方应当对向受让方负有支付一笔金额即是损
益结算款金额减去标的股权尾款金额之差的款项的义务；或
(3) 若是受让方有义务向转让方支付损益结算款，则受让方应当对转让方负有支
付一笔金额即是标的股权尾款金额加上损益结算款金额之和的款项的义务。
方支付款项的义务时，经两边协商一致，有付款义务的一方在本协议前条目项项下的
搪塞款项，不错与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议除外
的其他协议项下的搪塞款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后
的五（5）个服务日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括两边偏激
各自关联方之间在日常策划过程中发生的交易款。
（三）过渡期
动撤换标的公司的董事、总司理、财务负责东说念主，何况除两边另行书面同意，转让方应
促使标的公司以生意惯例接济平常的业务合规策划，无间履行尚未履行完毕的合同，
接济标的公司现存的许可、天禀、认证或证照；接纳让方合理要求，转让方应融合交
割后拟议组织架构及东说念主事任职的调和，以及提供标的业务自若过渡所需的及为夸耀
标的业务客户的要求所需的融合，保证标的业务平常策划。
闻泰和标的公司不得有下列任一排为（但转让方或昆明闻泰或标的公司根据两边约
定或交易文献约定进行干系行动的除外）：
(1) 对标的公司进行清理、闭幕、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购或
变更标的公司的股权结构；
(2) 变更标的公司的策划范围或主营业务；
(3) 对标的公司的任何主营业务、朝上东说念主民币 500 万元的钞票、股权或任何权益
进行出售、交换、处置或建立任何权力职守；
(4) 标的公司签订、矫正任何除平常业务、日常策划范围以及为履行本协议或其
他交易文献所需除外，且金额朝上东说念主民币 500 万元的合同；
(5) 除因平常业务、日常策划范围所必须之惯例性借债，以及为履行本协议或其
他交易文献所需外，标的公司产生朝上东说念主民币 500 万元的新的借债或欠债；
(6) 标的公司对外提供朝上东说念主民币 500 万元的借债、出资或提供担保（但不包含
因平常业务、日常策划范围向金融机构融资而需要提供的对本身借债的必要担保）；
(7) 标的公司私自变更、或与金融机构或其他干系方协商变更任何融资及贷款的
担保方式（为免疑义，标的公司取消任何融资及贷款的担保不受限定）；
(8) 标的公司刊行新增股本、债券和任何其它面容的证券或权证；
(9) 标的公司以现款或什物宣派、拨备或支付与其股权议论的任何股息或进行与
其股权议论的任何分拨，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许的损
漏外，标的公司为转让方或其任何干联方（除标的公司外）的利益，支付任何款项、
履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置钞票或其他权力、承担任何负
债、确立任何权力职守，除名任何抵偿服务以及提供担保或保证，除名或减免对任何
关联公司（除标的公司外）的债权）；
(10) 制定标的公司的股权引发规划，或作念出披发股权、期权或任何证券的承诺；
(11) 除标的公司之例行调薪、交易文献另有约定或受让方换取外，增多职工的
薪资或福利待遇；
(12) 标的公司与其关联方间进行非日常策划所需交易或金额在东说念主民币 500 万元
以上的日常交易；
(13) 变更标的公司法则的要紧条目，或接管或通过任何与之相浩大的规章或决
议；
(14) 对标的公司税项或管帐政策作出变更，然而基于中国管帐准则或适用干系
法律变更要求的除外；
(15) 开展任何可能导致标的公司无法获取或被铲除其平常业务所需的许可证、
批准等的行动；
(16) 除属于日常业务策划且标的金额未达到东说念主民币 500 万元者外，启动、妥协、
中止、责罚任何诉讼、仲裁或其他近似法律次序。
为免疑义，转让方根据适用法律法则及圭表性文献的法则的上市公司干系过程
调和成本阛阓召募资金投资模样干系的规划、参加、协议、专户资金等事项不受上述
限定，转让方应当事前见知受让方的指定东说念主员，但前提是该等指定东说念主员应当死守上市
公司内幕信息知情东说念主登记料理轨制（如适用）以偏激他适用的证券干系法律法则的要
求。
负有妥善料理义务。过渡期内，如任一方防范到任何导致或可能导致本协议项下的交
割先决条件无法夸耀的事项，应立即以书面庞貌向对方露馅并由两边协商妥善处理。
司的东说念主民币 2，284，467，750.00 万元债权（“出手债转股金额”）转为昆明闻泰抓有
的标的公司股权，因前述债转股手续产生的或与之议论的税费和其他用度（如有）均
应由受让方承担。以下最终标的公司在主宰政府机构完成债转股手续所增多实缴金
额或受让方于关联方欠债认定想法中就出手债转股金额作出阐发的关联方欠债款金
额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额与出手债转股金额均称“债转
股金额”。转让方将尽合理生意奋勉促成最终债转股金额即是或接近出手债转股金
额。
（四）交割先决条件
本次交易的交割应以下述交割先决条件得到夸耀或被受让方豁免为前提（但如
果受让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或标的公司违背适用法律或与转让方
推动大会批准本次交易的决议有突破，则该交割先决条件不成豁免）：
(1) 述说与保证：本协议项下转让方所作的述说与保证，在通盘要紧方面，在作
出时是简直、准确、竣工和无误导的，何况摈弃交割日亦然简直、准确、竣工和无误
导的。
(2) 反摆布批准：受让方已取得中国国度阛阓监督料理总局反摆布局就本次交易
出具的《策划者靠拢反摆布审查作假施进一步审查决定书》或本色相通的无异议确
认。
(3) 里面批准、同意及弃权：两边为完成本次交易交割所需的通盘里面批准、同
意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括受让方的推动大会和董事会也曾出具
决议、转让方的推动大会和董事会也曾出具决议、昆明闻泰董事会也曾出具决议（如
需）、标的公司的推动（即昆明闻泰）和董事也曾出具决定（如需）以及债券抓有东说念主
会议也曾出具决议（如需）。
(4) 无禁令：不存在职何限定、退却或取消本次交易的法律法则（包括摈弃交割
日，标的公司被列入好意思国商务部发布的《实体清单》（Entity List）或因违背好意思国《出
口管制条例》（Export Administration Regulations）的法则被好意思国商务部讲求）；也
不存在职何限定、退却或取消本次交易的（法院、仲裁机构或议论政府机构的）判决、
裁决、裁定、决定、大呼和禁令；亦不存在职何已对或可能将对标的公司、转让方和
本次交易产生或可能产生要紧不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔
和/或其他法律次序。
(5) 无违背：除非取得干系方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议偏激他
本次交易干系交易文献不会导致标的公司和转让方违背任何法律法则、公司法则或
转让方和标的公司的推动（大）会、董事会批准本次交易的决议，亦不会导致标的公
司和转让方违背其在本次交易前已签署的合同项下的要紧义务。
(6) 无失约：在通盘要紧方面，标的公司和转让方已履行本协议和其他本次交易
已签署的干系交易文献法则的应于交割日或之前履行的承诺事项，未发生任何违背
或可能导致标的公司和转让方违背本协议和其他本次交易已签署的交易文献项下其
所作声明、述说、保证、承诺和约定的情况。
(7) 无要紧不利影响：除非因为根据受让方书面换取或为完成交易文献项下事宜
接纳让方事前书面同意遴荐的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况，自本协议签署日起，标的公司在通盘方面抓续平常运营，与其一贯策划保抓一
致，并在股权结构、钞票、知产、业务、运营、阛阓、料理、研发、财务、欠债、东说念主
事、时候等方面无任何要紧不利变化；何况也未发生对任一标的公司产生或经合理预
见可能会产生前述要紧不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
(8) 审计及评估摈弃：本协议约定的审计及评估摈弃已定稿并弘扬出具。
（五）交割
在不晚于交割先决条件得到夸耀或被豁免后的下一个服务日（“交割日”）：
(1) 在交割日前至少三（3）个服务日，转让方应：
(i) 向受让方提供经转让方签署、盖印的《交割条件夸耀阐发函》扫描件以偏激
他干系证明文献的扫描件、决议（但不包含受让方推动大会决议和董事会决议）扫描
件、及经标的公司盖印、其法定代表东说念主签署但未填入日历的推动名册、出资证明书扫
描件；
(ii) 向受让方指定东说念主员拜托一份《物品及原件接济单元/东说念主员清单》，该清单应载
明：
(a) 标的公司公章、合同章、财务章等通盘钤记以及营业派司、贷款卡等证照、
政府批文、地皮房产证以偏激他需要派遣的进攻文献的接济东说念主员偏激议论方式；
(b) 标的公司通盘的账务账簿、笔据、公司东说念主事档案辛劳（包含最新东说念主员名册、
个东说念主履历、最近一个月工资表、职工薪资圭臬、最近一个月包含每一职工缴费信息的
社保缴费清单、公司协助办理的腹地落户辛劳以及过往签订的管事合同等）、进攻营
运辛劳、正在履行中的要紧协议/合同的接济东说念主员偏激议论方式。
受让方在阐发后，应向转让方提供接纳让方签署、盖印的《交割条件夸耀阐发函
之阐发回执》。
(2) 在受让标的转让方提供《交割条件夸耀阐发函之阐发回执》后，标的公司应
向其主宰阛阓监督料理局提交本次交易波及的变更登记央求文献（包括新版公司章
程或者法则修正案，且在受让方充分拨合的前提下，变更事项包括标的公司的推动变
更为受让方或其指定主体、标的公司的法定代表东说念主、董事、监事、司理等东说念主员变更为
受让方指定的东说念主员）且被弘扬受理。
(3) 在标的公司完成公司变更登记和/或备案被弘扬受理后（以不错证明该等公司
变更登记和/或备案央求被弘扬受理的受理见知书或其他书面回执或者不错证明该变
更登记和/或备案也曾妥为完成的、更新后的标的公司《营业派司》的扫描件为证），
受让方根据约定应于交割日当日向转让方支付及/或归还干系款项。
(4) 在受让方也曾足额支付受让方应于交割日当日搪塞的一说念款项（以受让方提
供的汇出证明为准）确当日，转让方应向受让方提供本条（1）所述文献的原件以及
本条（3）所述受理见知书（如有）、标的公司《营业派司》的原件。
(5) 于交割日当日，转让方应促使标的公司将通盘银行账户的限制权和署名权转
移至受让方指定的东说念主员。
(6) 于交割日当日，转让方应促使标的公司将向其董事、监事、高档料理东说念主员、
职工、代理、参谋人、代表或其他干系东说念主士出具的且摈弃交割日前一日根据标的公司
OA 系统显现仍然灵验的授权书作废，以铲除对前述该等东说念主士代表标的公司行事的授
权，但受让方另行书面同意的情形除外。
(7) 于交割日当日，转让方应向受让方提供经干系原件接济东说念主员签署的《物品及
原件接济单元/东说念主员清单》。
《股权及钞票转让协议》
钞票转让协议》，主要内容如下：
（一）标的钞票及干系方
转让方同意将标的钞票转让给受让方或其指定主体，何况受让方同意由受让方
或其指定主体受让该标的钞票。本次交易的标的钞票清单为：
序号 类别 标的 公司主体
标的股权
业务钞票包
（二）股权钞票转让偏激对价
的干系标的公司账面净钞票金额（受限于下述根据审计及评估摈弃进行的调和）以及
出手债转股金额笃定，其将按照如下安排分多笔支付。
(1) 在 签 署 日 ， 受 让 方 应 向 转 让 方 以 银 行 转 账 的 方 式 一 次 性 支 付 东说念主 民 币
(2) 在干系交割日，受让方应向转让方按如下约定支付款项：
(a) 在境内交割日，受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支付审计及评估
摈弃载明的境内标的公司账面净钞票金额加上最终债转股金额减去标的股权第一次
付款再减去标的股权尾款后的余额；及
(b) 在境酬酢割日，干系标的股权受让方应向转让方以银行转账的方式一次性支
付审计及评估摈弃载明的香港闻泰账面净钞票金额。
干系交割日对转让方偏激关联方（除该等标的公司外）负有的搪塞金额（“关联方负
债款”，为免疑义，不包含最终债转股金额）应当于交割日根据本协议约定的方式予
以结清。在受让方的确充分履行前述义务的前提下，转让方应促使关联方欠债款的原
债权东说念主特此阐发其对关联方欠债款的债权已因足额归还而销亡，转让方或其关联方
不再享有对标的集团的债权。为免疑义，关联方欠债款不包含未达支付账期的日常经
营交易。
(1) 转让方应于干系交割日前至少七（7）日向受让方提供摈弃该交割日的干系
标的公司待偿还的关联方欠债款明细（含出手债转股金额的明细）供受让方核验，并
承诺确保该摈弃该交割日关联方欠债款明细在交割日前七（7）日内不发生转变（即
不发生新增的关联方欠债或搪塞款项），以使得前述关联方欠债款明细即为摈弃交割
日的标的公司待偿还的关联方欠债款明细（“交割日关联方欠债明细”）。若交割日
前七（7）日内发生大额应偿还的关联方欠债款，交割日应相应顺延。转让方应尽最
大奋勉融合受让方对该等明细进行充分核验、提供满盈底稿文献，并应尽最大奋勉在
受让方就该等明细提倡议论及补充辛劳需求确当日赐与响应及提供补充辛劳，在此
前提下受让方应尽最大奋勉在收到该等文献后四（4）日内核验完毕；为免疑义，如
转让方未能于当日响应及提供补充辛劳的，自受让方议论及提倡需求至转让方赐与
响应及提供补充辛劳的时间不计入前述四（4）日的受让方核验时限，交割日及本条
约定的时限均应相应顺延。
(2) 受让方应当于收到上述交割日关联方欠债款明细后，团结标的公司的具体情
况及生意合感性尽快（且不晚于交割日前两（2）日）出具一份对该交割日关联方负
债明细的合理认定的想法（“关联方欠债认定想法”），该关联方欠债认定想法中应
当说明受让方认定的、在交割日关联方欠债明细中不对理、不合适阛阓条件及惯例或
不简直的关联方欠债款（无论是否发生在日常策划事务范围内），该等欠债款项应当
从关联方欠债款中扣除、豁免或调和至合适干系交易本色的生意合理金额。两边应当
于受让方出具关联方欠债认定想法确当日共同笃定干系标的公司最终偿付的关联方
欠债款金额。
(3) 如关联方欠债认定想法笃定的最终偿付的关联方欠债款金额扣减最终债转
股金额后，余额为正数的，则受让方在该交割日应向转让方支付一笔即是该余额的款
项，算作受让方代标的公司向转让方（以其本身口头或代其关联方）归还的关联方负
债款。就与前述归还议论的代收代付安排及各自集团内结算而产生的税费应由转让
方及受让方各自照章承担。
（三）业务钞票包转让
依据摈弃订价基准日的业务钞票包的账面价值笃定。在境内交割日，就每一业务钞票
包而言，受让方应或应促使其关联标的业务钞票包转让方或其指定主体以银行转账
的方式一次性支付一笔款项（“业务钞票包转让对价”），其金额为根据摈弃订价基
准日的业务钞票包转让方的审计及评估摈弃笃定的钞票金额。
联方另有约定，业务钞票包在业务钞票包转让方与业务钞票包受让方之间应视同已
转让予业务钞票包受让方，业务钞票包转让方不再享有或承担该等业务钞票包的任
何利益或风险（“业务钞票包转让”）。
（四）ODM业务合座转让及损益调和
ODM 业务服务的干系主体，无论是否算作本协议项下的转让方、标的股权转让方、
业务钞票包转让方或非标的成员，其算作 ODM 业务合座转让的一部分，在干系损益
结算期产生的一说念盈利及损失应由受让方偏激关联方享有或承担。
(1) 两边同意，本次交易系基于包括标的钞票在内的 ODM 业务合座转让，摈弃
订价基准日价值的“锁箱交易”，因此 ODM 业务在干系损益结算期内产生的损益应
当由受让方承担，同期，除两边另有约定外，标的集团在干系损益结算期内产生的非
ODM 业务干系的损益应当由转让方承担。为此，转让方需融合提供损益结算期内损
益干系的结算文献，包括管报口径的模样结算信息及管报底稿，另外，受让方将礼聘
经转让方认同的管帐师事务所差异以境内交割日及境酬酢割日为基准日，团结干系
标的公司、业务钞票包转让方以及转让方的其他通盘从事或者服务 ODM 业务的关
联方所开展或进行 ODM 业务的情况，以干系标的公司单体为审计对象进行审计，并
根据管帐师事务所的交割审计摈弃，受让方会把转让方提供的损益结算期损益干系
的结算文献与审计讲述进行勾稽以考据转让方提供的损益结算期损益干系的结算文
件，差异最迟在干系交割日后三（3）个月内（就境酬酢割日审计而言，若是境酬酢
割于境内交割后一（1）个月之内发生，则境酬酢割审计应与境内交割审计合并为一
项审计，何况前述三（3）个月期限应相应顺延），将标的钞票以及转让方的其他涉
及、从事或者服务 ODM 业务的关联方所开展或进行的 ODM 业务于干系损益结算期
内的损益赐与笃定，并剔除与 ODM 业务无关但由标的成员实验承担了的成本或费
用（除非两边或其关联方另有约定），最终笃定本协议的一方应当向另一方支付的、
用以结算在干系损益结算期内发生损益的款项（其中，境内损益结算期及境外损益结
算期加总及抵销后的净值，“损益期结算款”）。为免疑义，与 ODM 业务干系的原
材料、半制品、制品、夹治具、物料、辅料、耗材等且属于 2025 年 1 月 1 日及以后
因平常开展 ODM 业务分娩策划所必要的开销，应算作损益结算期受让方欢跃担的
损益赐与结算。
(2) 在损益期结算款金额被最终笃定（该日为“结算金额笃定日”）后，两边应
根据如下法则矍铄最终待结算款项：
(a) 若是转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且其
金额小于标的股权尾款，则受让方或其干系关联方应当对转让方或其干系关联方负
有支付一笔金额即是标的股权尾款减去损益期结算款金额之差的款项的义务；
(b) 若是转让方或其关联方有义务向受让方或其关联方支付损益期结算款且其
金额大于标的股权尾款，则受让方偏激干系关联方无需支付标的股权尾款，转让方或
其干系关联方应当对受让方或其干系关联方负有支付一笔金额即是损益期结算款金
额减去标的股权尾款之差的款项的义务；或
(c) 若是受让方或其关联方有义务向转让方或其关联方支付损益期结算款，则受
让方或其干系关联方应当对转让方或其干系关联方负有支付一笔金额即是标的股权
尾款加上与损益期结算款金额之和的款项的义务。
请的与 ODM 业务干系的东说念主员在境内交割日签署东说念主员振荡三方协议（或使其顺利），
并办理完成干系手续。如有任何东说念主员于境内交割日尚未签署东说念主员振荡三方协议，则该
非标的成员有权与相应东说念主员协商覆没管事合同，相应的用度，抵偿和/或补偿应计入
损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商覆没弘扬议论前应向受让方提供
该等东说念主员竣工的东说念主事档案辛劳（包含该等东说念主员最近一年工资表、职工薪资圭臬、最近
一年该等职工缴费信息的社保缴费清单等）。
方支付款项的义务时，经两边协商一致，有付款义务的一方在本协议前条目项项下的
搪塞款项，不错与另一方和/或其关联方对于付款义务方和/或其关联方在本协议除外
的其他协议项下的搪塞款项进行抵销，并在得出一方应向另一方付款的最终金额后
的五（5）个服务日内支付相应金额。为免疑义，本条所述进行抵销不包括两边偏激
各自关联方之间在日常策划过程中发生的交易款。
请的与 ODM 业务干系的东说念主员在境内交割日签署东说念主员振荡三方协议（或使其顺利），
并办理完成干系手续。如有任何东说念主员于境内交割日尚未签署东说念主员振荡三方协议，则该
非标的成员有权与相应东说念主员协商覆没管事合同，相应的用度，抵偿和/或补偿应计入
损益由受让方承担。为免疑义，该非标的成员于协商覆没弘扬议论前应向受让方提供
该等东说念主员竣工的东说念主事档案辛劳（包含该等东说念主员最近一年工资表、职工薪资圭臬、最近
一年该等职工缴费信息的社保缴费清单等）。
和受让方各自干系的关联方（不包括标的成员的 ODM 业务合同）在境内交割日签署
合同振荡三方协议（或使其顺利）或其他合同相对方认同的或者有法律遵循的其他责
任义务转让方式，并办理完成干系手续（“合同转出”）。如有任何合同相对方于境
内交割日尚未签署合同振荡三方协议，两边应尽最大奋勉尽快（且不晚于境内交割日
后 3 个月内，但若是境酬酢割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述三（3）
个月期限应相应顺延）完成合同转出。
准日为基准日，对标的公司、标的股权、业务钞票包转让方及业务钞票包进行审计、
评估。转让方在协助审计评估服务时，需充分与受让方议论审计及评估细节及逻辑，
并于最终定稿前（但就摈弃订价基准日的审计及评估讲述而言，不应晚于 2025 年 4
月 10 日）将股权交易标的公司的干系的审计讲述初稿、矍铄版块科目余额表、审计
调和明细分录以及转让方及标的公司好处的、对应的与审计讲述一致的底稿发送受
让方审阅；股权交易标的公司及业务钞票包干系的评估底稿（包括但不限于无形资
产、固定钞票等耐久钞票减值干系的底稿）也需发送给受让方审阅，并确保这些底稿
与向转让正当式出具的评估讲述王人备同源一致；且转让方应在以上约定的时限内提
供业务钞票包干系的钞票明细帐及相应的评估底稿给受让方审阅。
(1) 两边同意，在标的股权及业务钞票包干系的审计及评估摈弃定稿前，转让方
应预留合理时候并尽最大奋勉安排、融合受让方对标的公司的钞票及业务钞票包（包
括不限于固定钞票、无形钞票、存货）进行必要现场盘货，且根据两边阐发的盘货结
果团结中国企业管帐准则和标的公司及业务钞票包转让方一贯的管帐处理原则于账
面进行合理减值（如有）及两边阐发的对钞票清单的进一步合理调和（如有）（但就
摈弃订价基准日的审计及评估讲述而言，应不晚于 2025 年 4 月 10 日完成前述调
整）。
(2) 若是转让方于最终定稿前将干系讲述偏激底稿发送受让方阐发，但受让方于
则视为受让方已阐发干系讲述偏激底稿。
（五）过渡期义务
动撤换标的公司的董事、总司理、财务负责东说念主，何况除两边另行书面同意，转让方应
促使拟交割（但尚未完成交割）的标的成员以生意惯例接济平常的业务合规策划，继
续履行尚未履行完毕的合同，接济该等标的成员现存的许可、天禀、认证或证照；经
受让方合理要求，转让方应融合交割后拟议组织架构及东说念主事任职的调和，以及提供
ODM 业务自若过渡所需的及为夸耀 ODM 业务客户的要求所需的融合，保证 ODM
业务平常策划。
且转让方应当确保拟交割（但尚未完成交割）的标的成员不得有下列任一排为（但转
让方或标的集团根据两边约定或交易文献约定进行干系行动的除外，包括为达成业
务钞票包转让对价回收或境外转让条件而进行的必要行动）：
(1) 对任一标的成员进行清理、闭幕、增资、减资、股权转让、分立、合并、回
购或变更任一标的成员的股权结构；
(2) 变更任一标的成员的策划范围或主营业务；
(3) 对任一标的成员的任何主营业务、朝上东说念主民币 500 万元的钞票、股权或任何
权益进行出售、交换、处置或建立任何权力职守；
(4) 任一标的成员签订、矫正任何除平常业务、日常策划范围以及为履行本协议
或其他交易文献所需除外，且金额朝上东说念主民币 500 万元的合同；
(5) 除因平常业务、日常策划范围所必须之惯例性借债，以及为履行本协议或其
他交易文献所需外，任一标的成员产生朝上东说念主民币 500 万元的新的借债或欠债；
(6) 任一标的成员对外提供朝上东说念主民币 500 万元的借债、出资或提供担保（但不
包含因平常业务、日常策划范围向金融机构融资而需要提供的对本身借债或对另一
标的成员借债的必要担保）；
(7) 任一标的成员私自变更、或与金融机构或其他干系方协商变更任何融资及贷
款的担保方式（为免疑义，标的成员取消任何融资及贷款的担保不受限定）；
(8) 任一标的成员刊行新增股本、债券和任何其它面容的证券或权证；
(9) 任一标的成员以现款或什物宣派、拨备或支付与其股权议论的任何股息或进
行与其股权议论的任何分拨，或回购、收购或通过其它方式买入其任何股权；除允许
的损漏外，任一标的成员为转让方或其任何干联方（除标的集团外）的利益，支付任
何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置钞票或其他权力、承担
任何欠债、确立任何权力职守，除名任何抵偿服务以及提供担保或保证，除名或减免
对任何干联公司（除标的集团外）的债权）；
(10) 制定任一标的成员的股权引发规划，或作念出披发股权、期权或任何证券的
承诺；
(11) 除标的成员之例行调薪、交易文献另有约定或受让方换取外，增多职工的
薪资或福利待遇；
(12) 任一标的成员与其关联方间进行非日常策划所需交易或金额在东说念主民币 500
万元以上的日常交易；
(13) 变更任一标的成员法则的要紧条目，或接管或通过任何与之相浩大的规章
或决议；
(14) 对任一标的成员税项或管帐政策作出变更，然而基于中国管帐准则或适用
干系法律变更要求的除外；
(15) 开展任何可能导致任一标的成员无法获取或被铲除其平常业务所需的许可
证、批准等的行动；
(16) 除属于日常业务策划且标的金额未达到东说念主民币 500 万元者外，启动、妥协、
中止、责罚任何诉讼、仲裁或其他近似法律次序。
为免疑义，转让方根据适用法律法则及圭表性文献的法则的上市公司干系过程
调和成本阛阓召募资金投资模样干系的规划、参加、协议、专户资金等事项不受上述
限定，转让方应当事前见知受让方的指定东说念主员，但前提是该等指定东说念主员应当死守上市
公司内幕信息知情东说念主登记料理轨制（如适用）以偏激他适用的证券干系法律法则的要
求。
标的成员负有妥善料理义务。过渡期内，如任一方防范到任何导致或可能导致本协议
交割先决条件无法夸耀的事项，应立即以书面庞貌向对方露馅并由两边协商妥善处
理。
个月后发生，则转让方将尽合理生意奋勉协助进行前述 ODM 业务机能及天禀的切
换，两边应就前述 ODM 业务机能及天禀切换有计划进行友好协商，且转让方应且应促
使其关联方于合理时间内融合提供必要的过渡期服务。
昆明闻耀的东说念主民币 112，100 万元债权及（b）及对黄石闻泰的东说念主民币 76，000 万元债
权（所有金额，“出手债转股金额”）差异转为昆明闻泰抓有的昆明闻耀股权以及转
让方抓有的黄石闻泰股权，因前述债转股手续产生的或与之议论的税费和其他用度
（如有）均应由受让方承担。以下最终干系标的公司在主宰政府机构完成债转股手续
所增多的所有实缴金额或受让方于关联方欠债认定想法中就出手债转股金额作出确
认的所有关联方欠债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额，与
出手债转股金额均称“债转股金额”。转让方将尽合理生意奋勉促成最终债转股金额
即是或接近出手债转股金额。
昆明闻耀的东说念主民币 112，100 万元债权及（b）及对黄石闻泰的东说念主民币 76，000 万元债
权（所有金额，“出手债转股金额”）差异转为昆明闻泰抓有的昆明闻耀股权以及转
让方抓有的黄石闻泰股权，因前述债转股手续产生的或与之议论的税费和其他用度
（如有）均应由受让方承担。以下最终标的公司在主宰政府机构完成债转股手续所增
加的实缴金额或受让方于关联方欠债认定想法中就出手债转股金额作出阐发的关联
方欠债款金额中，孰低者为“最终债转股金额”。最终债转股金额，与出手债转股金
额均称“债转股金额”。转让方将尽合理生意奋勉促成最终债转股金额即是或接近初
始债转股金额。
（六）交割先决条件
让方豁免任何交割先决条件会导致转让方或任何标的公司违背适用法律或与转让方
推动大会批准本次交易的决议有突破，则该交割先决条件不成豁免）：
(1) 述说与保证：本协议项下转让方所作的述说与保证，在通盘要紧方面，在作
出时是简直、准确、竣工和无误导的，何况摈弃交割日亦然简直、准确、竣工和无误
导的；
(2) 反摆布批准：受让方已取得中国国度阛阓监督料理总局反摆布局就本次交易
出具的《策划者靠拢反摆布审查作假施进一步审查决定书》或本色相通的无异议确
认；
(3) 里面批准、同意及弃权：交易两边为境内交割所需的通盘里面批准、同意、
豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括转让方与立讯精密工业股份有限公司的股
东大会和董事会也曾出具决议、债券抓有东说念主会议决议（如适用）及标的公司董事会决
议（如需）等也曾出具何况证券阛阓面需干系次序（如需）也曾完成；
(4) 无禁令：不存在职何限定、退却或取消本次交易的法律法则（包括摈弃交割
日，任一标的公司或其子公司被列入好意思国商务部发布的《实体清单》（Entity List）
或因违背好意思国《出口管制条例》（Export Administration Regulations）的法则被好意思国
商务部讲求）；也不存在职何限定、退却或取消本次交易的（法院、仲裁机构或议论
政府机构的）判决、裁决、裁定、决定、大呼和禁令；亦不存在职何已对或可能将对
标的集团、标的钞票、标的股权转让方、业务钞票包转让方和本次交易产生或可能产
生要紧不利影响的尚未了结的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律次序。
(5) 无违背：除非取得干系方同意、豁免或者许可外，签署及履行本协议偏激他
本次交易干系交易文献不会导致标的集团、标的钞票、标的股权转让方或业务钞票包
转让方违背任何法律法则、公司法则或转让方和标的公司的推动（大）会、董事会批
准本次交易的决议，亦不会导致标的集团、标的钞票、标的股权转让方或业务钞票包
转让方违背其在本次交易前已签署的合同项下的要紧义务。
(6) 无失约：在通盘要紧方面，标的集团、标的钞票、标的股权转让方和业务资
产包转让方已履行本协议和其他本次交易已签署的干系交易文献法则的应于交割日
或之前履行的承诺事项，未发生任何违背或可能导致标的集团、标的钞票、标的股权
转让方和业务钞票包转让方违背本协议和其他本次交易已签署的交易文献项下其所
作声明、述说、保证、承诺和约定的情况。
(7) 无要紧不利影响：除非因为根据受让方书面换取或为完成交易文献项下事宜
接纳让方事前书面同意遴荐的任何措施而导致的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况，自本协议签署日起，标的集团及业务钞票包转让方在通盘方面抓续平常运营，
与其一贯策划保抓一致，并在股权结构、钞票、知产、业务、运营、阛阓、料理、研
发、财务、欠债、东说念主事、时候等方面无任何要紧不利变化；何况也未发生对任一标的
公司或标的钞票产生或经合理料思可能会产生前述要紧不利影响的事件、事实、条
件、变化或其他情况。
(8) 审计及评估摈弃：本协议项下约定的审计及评估摈弃已定稿并弘扬出具。
(1) 香港闻泰将其一说念抓有的印度闻泰股权转让给转让方的关联方或者以其他
方式不再抓有任何印度闻泰的股权，且新加坡闻泰已提交刊出央求（“境外转让条
件”）。
提供两边觉得有必要进行的或任何干系政府机构要求进行的报批、核准、同意、呈报
或备案所合理需要的一说念信息，并使两边实时了解上述干系次序的最新进展情况，同
时还应提供所需的合理协助。
为完成本次交易所需根据干系反摆布法则而应向中国政府机构和其他东说念主士支付的费
用。为免疑义，转让方应尽生意合理奋勉，在不违背守密义务且切实可行的前提下，
根据主宰政府机构的要求实时提供与该等次序干系的应由转让方提供的辛劳和信息。
负责并支付为完成本次交易所需根据干系法律法则而应向任何政府机构和其他东说念主士
支付的用度。为免疑义，两边应尽生意合理奋勉，在不违背守密义务且切实可行的前
提下，根据主宰政府机构的要求实时提供与该等次序干系的应由该方提供的辛劳和
信息。
（七）交割
各方应完成如下事项：
(1) 在境内交割日前至少三（3）个服务日，转让方应：
(a) 向受让方提供经转让方签署、盖印的《交割条件夸耀阐发函》扫描件以偏激
他干系证明文献的扫描件、决议（但不包含受让方推动大会决议和董事会决议）扫描
件、及经境内标的公司盖印、其法定代表东说念主签署但未填入日历的推动名册、出资证明
书扫描件；
(b) 向受让方指定东说念主员拜托一份《物品及原件接济单元/东说念主员清单》，该清单应载
明：
i. 境内标的公司公章、合同章、财务章等通盘钤记以及营业派司、贷款卡等证
照、政府批文、地皮房产证以偏激他需要派遣的进攻文献的接济东说念主员偏激议论方式；
ii. 境内标的公司通盘的账务账簿、笔据、公司东说念主事档案辛劳（包含最新东说念主员名
册、个东说念主履历、最近一个月工资表、职工薪资圭臬、最近一个月包含每一职工缴费信
息的社保缴费清单、公司协助办理的腹地落户辛劳以及过往签订的管事合同等）、重
要营运辛劳、正在履行中的要紧协议/合同的接济东说念主员偏激议论方式。
受让方在阐发后，应向转让方提供接纳让方签署、盖印的《交割条件夸耀阐发函
之阐发回执》。
(2) 在受让标的转让方提供《交割条件夸耀阐发函之阐发回执》后，境内标的公
司应向其主宰阛阓监督料理局提交境内交割波及的变更登记央求文献（包括新版公
司法则或者法则修正案，且在受让方充分拨合的前提下，变更事项包括境内标的公司
的推动变更为受让方或其指定主体、境内标的公司的法定代表东说念主、董事、监事、司理
等东说念主员变更为受让方指定的东说念主员）且被弘扬受理。
(3) 在境内标的公司完成公司变更登记和/或备案被弘扬受理后（以不错证明该等
公司变更登记和/或备案央求被弘扬受理的受理见知书或其他书面回执或者不错证明
该变更登记和/或备案也曾妥为完成的、更新后的境内标的公司《营业派司》的扫描
件为证），受让方应于境内交割日当日向转让方支付及/或归还干系款项。
(4) 在受让方也曾足额支付受让方应于境内交割日当日搪塞的一说念款项（以受让
方提供的汇出证明为准）确当日，转让方应向受让方提供本条（1）所所述文献的原
件以及本条（3）所述受理见知书（如有）、境内标的公司《营业派司》的原件。
(5) 于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将通盘银行账户的限制权和
署名权振荡至受让方指定的东说念主员。
(6) 于境内交割日当日，转让方应促使境内标的公司将向其董事、监事、高档管
理东说念主员、职工、代理、参谋人、代表或其他干系东说念主士出具的且摈弃境内交割日前一日根
据境内标的公司 OA 系统显现仍然灵验的授权书作废，以铲除对前述该等东说念主士代表
境内标的公司行事的授权，但受让方另行书面同意的情形除外。
(7) 于境内交割日当日，转让方应向受让方提供经干系原件接济东说念主员签署的《物
品及原件接济单元/东说念主员清单》。
(8) 在本协议签署后且于境内交割日当日或之前，转让方与受让方应促使业务资
产包转让方与业务钞票包受让方尽快签署为正当灵验转让待转钞票（应包括印度闻
泰的一说念待转钞票）的专项转让合同偏激他必要文献，并在交割日当日或另行约定的
稍晚日历，就属于印度闻泰待转钞票的地皮与厂房完成专项转让合同项下要求的交
割手续。
(9) 在转让方及受让方完成其在本条（1）至（7）项下的拜托、支付及归还义务
后，两边应签署一份形态和内容交割阐发函。
各方应完成如下事项：
(1) 受限于转让方也曾足额收到受让方根据第二条应于境酬酢割日本日或之前
搪塞的一说念款项（包括但不限于应于境酬酢割日本日付清的关联方欠债款），
(a) 转让方应向受让方提供由闻泰通讯签署的对于转让香港闻泰 100%股份的转
让晓谕（Instrument of Transfer）和售卖票据（Sold Note），并向香港印花税署提
交评税央求。
(b) 转让方应向受让方提供印度闻泰的推动已不再是香港闻泰的证明晓谕。
(c) 转让方应确保闻泰通讯的授权代表，受让方应确保其指定的境外关联方的授
权代表弘扬签署并公证印尼闻泰的标的股权转让晓谕，以罢了受让方指定的境外关
联方成为印尼闻泰 1%推动。
七、本次交易对公司的影响
频年来，公司耐久竭力于通过内生增长与外延并购相团结的方式，拓展业务版
图，强化垂直整合材干，以抓续栽种在耗尽电子边界的玄虚竞争力。在本次及上次交
易中，公司将收购闻泰科技旗下耗尽电子系统集成业务干系标的公司股权及业务资
产包，以快速补足在安卓生态 ODM 系统集成边界的研发团队与制造资源，灵验裁汰
从 0 到 1 的自主培育周期，栽种资源参加性价比。与此同期，标的公司在手机、平
板、笔电、小家电等耗尽电子系统集成 ODM 和 OEM 边界具备锻真金不怕火的研发制造体系，
将与公司现存精密制造材干形成深度互补，权臣增强在智能终局、AI 硬件开发等系
统级责罚有计划的玄虚服务材干。
本次收购完成后，公司将依托大家化智能制造平台与密致化运营料理告戒，通过
供应链协同、自动化改造、品性料理栽种等举措，匡助标的公司高效栽种限制化效益
与盈利水平。此外，在客户协同方面，公司将通过为海表里驰名客户提供垂直一体化
的 ODM 服务，在增强客户黏性的同期，为公司耗尽电子中枢零部件、模组、结构件
等居品开辟繁多的增量阛阓空间，并匡助客户加快 AI 驱动的终局拓荒及可衣裳立异
品类产业化落地。
八、董事会想法
公司董事会觉得：本次交易是为了进一步栽种公司耗尽电子系统集成业务玄虚
竞争力，优化居品组合，丰富业务及客户结构，系两边在对等、自发、公道基础上的
简直情理透露，协议内容简直、灵验，合适干系法律、行政法则偏激他圭表性文献的
法则，对两边均具有法律抑止力，不会对公司财务景色和策划后果酿成要紧不利影
响，合适公司的永恒发展计谋，不会毁伤公司推动，至极是中小推动的利益，董事会
同意本次股权及钞票交易事项。
九、监事会想法
公司监事会觉得：本次交易事项交易对价以后续干系审计评估摈弃为依据，在双
方协商基础上笃定，遵照了公道、公道、公允的原则，莫得毁伤公司及推动尤其是中
小推动的利益。监事会同意本次股权及钞票交易事项。
十、风险指示
本次签署的转让协议项下干系股权及钞票将在交易两边完成干系公司治理审议
次序（董事会、推动会等）及取得其他必要的批准、核准、备案大略可后，并夸耀协
议约定的交割先决条件方可完成权属交割，因此本次交易具体实施尚存在不笃定性。
本次交易干系标的公司当今盈利材干有待栽种，在公司完成收购，标的公司可能
依然受限于阛阓开拓和策划料理材干等问题，其分娩策划情况存在难以改善的风险。
公司将严格按照议论法律法则、圭表性文献的法则及干系监管要求，露馅本次交
易的进展情况，敬请宽敞投资者防范投资风险。
十一、最近十二个月，公司购买及出售钞票情况如下：
交易协议签署日
交易事项
里面审批通过日
事会第三次会议，审议通过了《对于收购 Leoni AG 偏激下属全资
股权。
与闻泰科技股份有限公司之全资子公司闻泰通讯股份有限公司共同
签署《股权转让协议》，协议约定立讯通讯收购闻泰通讯下属子公
司嘉兴永瑞电子科技有限公司 100%股权（含下属子公司，下同）、
上海闻泰信息时候有限公司 100%股权、上海闻泰电子科技有限公
司 100%股权。
事会第九次会议，审议通过了《对于收购闻泰科技股份有限公司部
分子公司股权及钞票的议案》，同意公司与闻泰科技签署《股权转
让协议（昆明闻讯）》、《股权及钞票转让协议》，协议约定公司
或指定控股子公司将收购闻泰科技对于耗尽电子系统集成业务的相
关子公司股权、钞票。
十二、报备文献
特此公告。
立讯精密工业股份有限公司
董事会
